当社株式の公開買付けについて

公開買付け等に関するプレスリリース・お知らせ

株主様へお送りしている文書

公開買付け等のスケジュール（予定）

2025年12月1日（月）
本件公表日
2025年12月2日（火）～
2026年1月20日（火）15時30分
公開買付期間
2025年12月上旬～中旬
株主様へ公開買付けに関するお知らせの送付
2026年1月21日（水）
結果公表日
2026年1月27日（火）
決済の開始日
2026年3月上旬～
中旬（予定）
臨時株主総会（株式併合の承認）
2026年4月上旬～
中旬（予定）
上場廃止、株式併合の効力発生

FAQ：よくあるお問い合わせ

公開買付け・MBOについて

Q1：公開買付けとはどのような制度ですか。
A1：公開買付けとは、不特定かつ多数の方に対して公告により株式の売却を呼びかけ、金融商品取引所市場外において当該株式を買い付けるという金融商品取引法上の手続をいいます。
Q2：MBO（マネジメント・バイアウト）とはどのような取引ですか。
A2：MBOとは一般に公開買付者が買収対象会社の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって買収対象会社の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
Q3：スクイーズアウトとは何ですか。
A3：スクイーズアウトとは、一般的に、買収対象会社の少数株主が所有する株式のすべてを、少数株主の個別の同意を得ることなく金銭等の対価を交付して取得する行為をいいます。
Q4：株式併合とは何ですか。
A4：株式併合とは、一般的に、複数の株式を統合し、発行済株式総数を減少させる手法をいいます。
Q5：公開買付者はどのような会社ですか。
A5：公開買付者である株式会社JG35は、当社の株券等を取得及び所有し、当社の事業活動の支配及び管理を主たる目的として、2025年10月21日付で設立された株式会社であり、JG29投資事業有限責任組合がその発行済株式の全てを所有しているとのことです。
Q6：本件のスキームはどのようなものですか。
A6：本件のスキームとしては、①公開買付け、②本開買付けが成立した場合であって、公開買付者が公開買付けにおいて、当社株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式及び本譲渡制限付株式を含み、本不応募株式（オークが所有する当社株式）及び当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合に当社が行う本株式併合を通じて、当社の株主を公開買付者及びオークのみとすること、③本自己株式取得（当社が本不応募株式を取得すること）を実行するための資金を確保すること及び本自己株式取得を実行するための分配可能額を確保することを目的として、公開買付者が当社に対して、本自己株式取得に係る対価に充てる資金を提供すること及び当社において会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づく当社の資本金及び資本準備金の額の減少を行うこと、④公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件として当社による本自己株式取得を行い、本自己株式取得後にJG29が33％、オークが67％の議決権比率で公開買付者の株式を所有すること、⑤Purpose Brands Intermediate, LLC（”PB”）が本再出資権を行使した場合、当社株式の非公開化後、公開買付者から公開買付者の発行済株式の2.5%にあたる優先株式を引き受け、出資することで、本再出資後は、JG29が32.2%、オークが65.3%、PB又はPBの関連会社が2.5%の議決権比率で公開買付者の株式を所有することを想定しております。
Q7：オークについて、本公開買付けに応募するのではなく、不応募契約を締結したうえで、自己株式取得を行うというスキームを選択したのはなぜですか。
A7：本自己株式取得価格を、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、（ⅰ）本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が、（ⅱ）仮にオークが本不応募株式を本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額とほぼ同額となる金額に設定することにより、本公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることを企図するものとのことです。
Q8：減資を行うのは何故ですか。
A8：当社がオークから当社株式を取得するための資金及び分配可能額を確保することを目的としております。
Q9：本公開買付価格及び本新株予約権買付価格はいくらですか。
A9：本公開買付価格は1株当たり2,315円、本新株予約権買付価格は1個当たり1,761,240円です。
Q10：買付け予定株数の下限を3,254,600株に設定した理由は。
A10：買付予定数の下限は、潜在株式勘案後株式総数（19,014,352株）に係る議決権数（190,143個）に３分の２を乗じた数（126,762個、小数点以下を切り上げ）から、（ⅰ）2025年12月1日時点において存在する譲渡制限付株式報酬として当社の取締役に付与された当社の譲渡制限付株式（合計53,000株）に係る議決権の数の合計（530個）、（ⅱ）本新株予約権（333個）の目的となる当社株式数（259,740株）に係る議決権の数（2,597個）及び（ⅲ）本不応募株式数（9,108,900株）に係る議決権の数（91,089個）をそれぞれ控除した数（32,546個）に、当社の単元株式数（100株）を乗じた株式数（3,254,600株）としているとのことです。
Q11：単元未満株式（1～99株）でも株式併合の対象となりますか。
A11：単元未満株式についても、株式併合の対象となります。

公開買付け手続きについて

※公開買付手続きにつきましては、株主様にお送りしている「応募事務手続きのご案内」をご参照ください。

Q1：応募手続きについて教えてください。
A1：株主様にお送りしている「応募事務手続きのご案内」をご確認ください。
Q2：野村證券以外の証券会社からでも応募できますか。
A2：公開買付代理人は野村證券のみですので、他証券会社からの応募はできません。野村證券の口座に移管の上、ご応募いただく必要があります。お手続きの詳細は移管元の証券会社にお問い合わせください。
Q3：公開買付けに応募した場合の税金はどうなりますか。
A3：個人株主については、原則、買付けられた株式にかかる売却代金と取得費（簿価）との差額について、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。なお、本公開買付けへの応募又は各手続による金銭等の受領、株式併合による金銭の交付等の場合の税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
Q4：野村證券の特定口座（源泉徴収あり）に入った株式を応募する場合は、源泉徴収されますか。
A4：原則、源泉徴収されます。
Q5：ほかの証券会社から野村證券の特定口座に株式を移管して応募する場合、簿価は引き継がれ、源泉徴収されますか。
A5：他の証券会社の特定口座から野村證券の特定口座（源泉徴収あり）に移管する場合、簿価が引き継がれ、源泉徴収されます。他の証券会社の一般口座から野村證券の特定口座に移管する場合、「簿価なし」となり源泉徴収されないため、申告が必要となります。詳細は移管元の証券会社にお問合せください。
※一部証券会社（マネックス証券・楽天証券等）で「簿価なし」で保有されているお客様において、野村證券の特定口座へ振替手続きができないと移管元の証券会社よりご案内された場合は、一般口座での振替手続きをご依頼ください。
Q6：NISA口座やジュニアNISA口座での応募はできますか。
A6：NISA口座又はジュニアNISA口座が野村證券にあれば、そのまま応募いただけます。
NISA口座又はジュニアNISA口座が野村證券にない場合は、以下の手順となります。
NISA口座又はジュニアNISA口座から直接の移管はできないため、①NISAの場合は主口座へ、②ジュニアNISAの場合は課税ジュニア口座へ、払出した上で移管が必要となります。簿価は払い出した日の終値となります。
Q7：株式ミニ投資・株式るい投で購入している分はどうしたらよいですか。
A7：お取引のある証券会社にお問合せください。
Q8：単元未満株式を保有しているがどうすればいいですか。
A8：単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。応募方法は単元株の場合と同様です。
本公開買付けに対する応募以外の単元未満株式の換金方法としては、当社に対する買取請求がありますが、この買取請求による買取価格は、法令に従い定められる市場価格となります。
買取請求につきましては、当社の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行の本店および支店またはお取引のある証券会社にお問合わせ下さい。
Q9：株主であるはずだが、口座がどこにあるか分からない。
A9：株主様宛に証券会社等から送付される取引残高報告書等から証券会社を確認することが出来ますので、まずは郵便物のご確認をお願いいたします。
Q10：公開買付けに応じる場合とスクイーズアウト（株式併合もしくは株式併合時の反対株主買取請求）に応じる場合で、課税関係に違いがありますが。みなし配当は発生するのですか。
A10：税理士などの専門家にご相談頂き、ご自身で判断頂きますようお願いいたします。
Q11：相続による凍結口座の株式は応募できますか。
A11：TOBのために特別に凍結が解除されるわけではありません。詳細はお取引のある金融商品取引業者にお尋ねください。
Q12：海外の投資家による応募手続きはどのようになりますか。
A12：外国の居住者であり、野村證券にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
Q13：英語版の公開買付説明書はどこで入手可能ですか。
A13：日本成長投資アライアンス株式会社のホームページ（https://www.jgia.co.jp）に掲載されていますので、ご確認ください。

お問い合わせ先一覧

応募手続きについて：公開買付代理人 野村證券株式会社

※株主様にお送りする応募事務手続きのご案内をご参照ください。

株式の相続に関するお問い合わせ先：三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部テレホンセンター：0120-232-711（受付時間：平日9：00～17：00）

上記以外のお問い合わせ先：株式会社Fast Fitness Japan